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北京合同纠纷律师咨询:一人公司违约不付款,唯一股东被判承担连带赔偿责任 中嘉律所

发表时间:2022-08-31 11:43作者:北京中嘉律师事务所

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【本案要点】

债权人面对一人公司债务人时,如何突破有限公司对股东的保护,直接追究股东连带赔偿责任呢?《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

【案情回顾】

2019年3月16日,A建筑公司与B公司就某市某工程签订了《建设工程施工合同》。A建筑公司向B公司支付了300万元合同保证金,并约定如果B公司未给A建筑公司承建此项目,除退还300万元保证金外,另支付70万万元给A建筑公司作为补偿。后由于B公司缺乏工程资金等问题,其与C公司签订的一个合同项目被某投资开发公司终止,导致B公司无法将某工程交给A建筑公司承建。

A建筑公司认为:B公司的行为属于违约,应当退还A建筑公司合同保证金300万元,支付原告70万万元合同补偿金,赔偿原告经济损失30万元。A建筑公司以此为由起诉,同时将B公司的法定代表人鲁某(该公司唯一的股东)一并起诉,要求鲁某作为公司唯一股东,对公司债务承担连带偿还责任。

【法庭审判】

在庭审中,被告B公司辩称:

1.C公司确实发出了《终止协议书》,但被告正与C公司交涉,不能证明被告无法将工程交与原告承建,原告要求退还300万元保证金无理;

2.如果原告不愿做这项工程,被告表示同意,并同意退还300万元保证金,但原告要求合同补偿金70万元没有依据;

3.被告已经支付5万元给原告,应从300万保证金中扣除。

此外,B公司的法人代表鲁某辩称:施工合同发包人是B公司,鲁某是法定代表人,承包人是原告A建筑公司,双方均盖了公章,均有营业执照,双方均是法人行为,将鲁某列为被告缺乏法律依据。

【律师办案】

作为A建筑公司的代理人,针对被告的辩解,中嘉律所队提出以下反驳意见:

1.被告B公司与C公司签订的协议已被终止,无法将工程交给原告A建筑公司承建,违约事实清楚,应当承担违约责任,退还原告合同保证金300万元、支付违约金70万万元(合同补偿金)。

2.鲁某个人应当成为本案被告,承担连带民事责任,理由如下:

① 鲁某作为乙公司的法定代表人,曾经代表公司出具了一张“借条”,承认欠款370万元,并愿意以个人房产及财产担保,依法应当承担连带偿还责任。

② B公司的原始股东某销售公司抽逃注册资金后,与鲁某恶意串通转让没有任何资产的公司股权,鲁某没有支付合理对价,没有向公司投入资产,导致B公司没有履行合同能力,鲁某应当承担过错责任。

③ B公司是一人有限责任公司,鲁某作为股东,无法证明B公司具有独立于股东的财产,应当对公司债务承担连带责任。

3.被告鲁某出具的收条写得很清楚,被告是向原告支付了5万元工程进度款,已经用到搭建临时工棚上去了,该款不能从被告应当偿还的保证金和违约金中扣除。

最终,法院经过二次开庭审理,查明了本案事实,采信了中嘉律所队的意见,判决:被告B公司、鲁某在本判决书生效之日起三日内退还原告合同保证金300万元、支付合同补偿金70万万元,合计370万元。两被告相互承担连带清偿责任。

【律师分析】

依据《公司法》第六十四条的规定,一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

本案中,中嘉律所已经清楚举证,B公司法人鲁某以个人名义签订的公司借款证据,且鲁某也没有证据举证自己的个人财产独立于公司财产,因此两被告应当承担连带责任的判决,是毫无争议的,法院的判决相当正确。

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