律师咨询：显名股东擅自转让或抵押其代持的股份，受让人为善意第三人的，转让或抵押有效  中嘉律所

裁判要点

隐名股东在依法显名之前，其股东身份和权益并不被外人所知。在此情况下，受让第三人无从知晓股权代持关系，按照善意取得原理，善意第三人可以获得受让的股权。

基本案情

王某系某贸易公司的登记股东，持有该公司24%的股权。宋某与王某签订的出资协议载明，王某所持该公司24%的股权实际为宋某出资所有。2012年6月，王某未经宋某同意，擅自与李某签订《股权转让协议》，将该24%的股权转让给李某，该公司的其他股东亦不持异议，后办理了工商变更登记。

2013年2月，宋某以其为该24%股权的实际出资人为由，向法院起诉，主张王某与李某之间的股权转让协议无效。

裁判结果

一审法院经审理后判决驳回宋某的诉讼请求。宣判后，宋某不服，提起上诉。上海市第二中级人民法院作出民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

生效裁判认为，隐名股东在依法显名之前，其股东身份和权益并不被外人所知。在此情况下，显名股东擅自以转让、设定质押或者以其他方式处分股权时，当受让的第三人无从知晓显名股东与隐名股东之间的股权代持关系时，按照善意取得原理，善意第三人可以获得受让的股权（或行使质权）。尽管隐名股东可以依据代持股协议要求代持人赔偿损失，但如果代持人没有偿债能力，风险只能由该隐名股东承担。本案中，因宋某未能提供证据证明李某在受让股权时系明知转让人王某为名义股东，实际出资人为宋某，故宋某的诉请无法支持。宋某仅能依据其与王某的约定，另行请求王某赔偿因股权转让而遭受的损失。据此，法院判决驳回宋某请求确认股权转让协议无效的诉讼请求。

律师提示

签署股权代持协议，作为隐名股东的风险不仅本案中的情形。还存在显名股东不交付投资收益、以及显名股东滥用股东权利等风险。

相关法律：

《中华人民共和国民法典》

第三百一十一条：无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：　　

（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；

（二）以合理的价格转让；　　

（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。　　

受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。　　

当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。

以上就是中嘉律师事务所‍-北京律师给大家整理的“显名股东擅自转让或抵押其代持的股份，受让人为善意第三人的，转让或抵押有效”一文，希望能帮助到大家。如您还有其他疑问，可直接拨打中嘉律所全国法律咨询热线：4000-962-686进行咨询！