北京律师咨询：公司股东未足额认缴出资即转让股权的，原股东是否承担责任？受让股东能否被追加为被执行人？中嘉律所

原公司股东在出资期限届满未履行出资义务即转让股权的，原股东可被追加为被执行人承担责任。

《公司法》司法解释三第十九条第一款规定，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”

   根据上述规定可知，在股东已届出资期满时转让股权，继受股东明知的，承担的是侵权责任，由于侵权责任的判断与原股东的出资责任的判断具有实质不同，且具有较大的不确定性和争议空间，不宜直接将其追加为被执行人；对于继受股东的责任可通过诉讼程序另行主张。

依据最高人民法院《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”因此，公司股东在出资期限届满未履行出资义务即转让股权的，可被追加为被执行人承担责任。

原公司股东未届出资期转让股权的，继受股东承担出资义务，可直接追加为被执行人。

原公司股东在未届出资期限转让股权的，此时出资责任由谁承担，对于该情形，实务中一直存在“转让人出资责任维持”和“受让人出资责任继受”的争论。笔者认为，原股东未届出资期限转让股权的，继受股东取得了原股东的地位并承担出资义务；符合最高人民法院《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定、《九民纪要》第六条情形的，可追加受让股东作为被执行人承担责任。原公司股东对此负补充责任。

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